Защитили руководителя от субсидиарной ответственности по долгам на 15,6 млн рублей

01Защита началась, когда требования уже рассматривались

К моменту обращения Котенко И.А., бывшего руководителя и единственного участника ООО «РУСЛАН и КО», компания уже находилась в конкурсном производстве. Заявления об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности были поданы и рассматривались судом. Определение об истребовании документов и имущества к началу основной защиты было оставлено в силе апелляционной инстанцией.

Положение клиента осложнялось сразу несколькими требованиями. Управляющий ссылался на платежи компании, расходы наличными, непередачу и искажение документации, а также на несвоевременное обращение с заявлением о банкротстве. Эти доводы использовались для обоснования личной ответственности руководителя за долги общества.

Предстояло одновременно исполнить действующий судебный акт, защитить каждый оспариваемый платёж и опровергнуть основания для субсидиарной ответственности. Работа началась на стадии, когда весь этот комплекс требований уже находился на рассмотрении суда.

02На кону был весь непогашенный реестр

Управляющий требовал привлечь клиента к субсидиарной ответственности по всему объёму неудовлетворённых требований кредиторов. Под угрозой оказалась личная имущественная сфера руководителя: долги компании могли стать её собственным обязательством.

Общая сумма реестра на 07.05.2025 составляла 28 852 265,50 руб. В этом же документе учтено погашение 13 238 303,62 руб. Непогашенная часть реестра на указанную дату - 15 613 961,88 руб.

Мы добились отказа в самом привлечении к субсидиарной ответственности. Суд не устанавливал размер личного взыскания. Сумма 28,85 млн рублей показывает масштаб реестра, с которым была связана защита.

03Собрали документы и добились исполнения требования

Передача документации стала самостоятельным большим направлением работы. Мы сопоставляли перечень, истребованный судом, с фактически имевшимися и ранее переданными материалами. Систематизировали бухгалтерские, финансовые, корпоративные и договорные документы, готовили сопроводительные письма, описи и пояснения по отдельным позициям.

Для документов, которые не составлялись, отсутствовали у бывшего руководителя или уже были переданы, требовались предметные объяснения. Мы связывали каждую позицию с подтверждением передачи, содержанием документа или конкретной причиной его отсутствия. Организовывали отправку материалов и передачу имущества управляющему, собирали подтверждения исполнения.

Когда было возбуждено исполнительное производство, подготовили заявления о его окончании и письменные пояснения, представляли документы и работали с судебным приставом. 22.07.2025 исполнительное производство окончено в связи с фактическим исполнением.

При рассмотрении субсидиарной ответственности суд учёл передачу документации: часть была передана до нашего участия по акту от 05.04.2024, остальная часть направлена с письмом от 26.02.2025. Управляющий не доказал, каким образом действия клиента затруднили процедуру банкротства.

04За каждым доводом стояла доказательственная работа

Мы восстанавливали хозяйственную историю компании по договорам, платёжным и первичным документам, авансовому отчёту, актам обследования, материалам о ремонте и переписке. По каждому спорному эпизоду показывали, какие работы выполнялись, зачем компания несла расходы и чем это подтверждается.

Отдельным блоком обосновали расходы наличными на 1 808 258,03 руб. Суд принял авансовый отчёт и первичные документы и согласился, что деньги были израсходованы на нужды компании.

Основным источником дохода общества было нежилое помещение, сдававшееся в аренду. После незавершённого капитального ремонта оно стало непригодным для использования, и компания длительное время была лишена арендного дохода. Мы раскрыли связь этого события с финансовым кризисом и меры, которые руководитель предпринимала для восстановления помещения.

Суд установил внешние причины банкротства и признал поведение руководителя добросовестным и разумным, соответствующим обычному деловому риску. Единственный ликвидный объект недвижимости не скрывался и был реализован конкурсным управляющим.

05Защитили каждую оспариваемую сделку

В восьми обособленных спорах управляющий оспаривал платежи подрядчикам, исполнителям услуг, оценщику и Департаменту городского имущества Москвы. Для каждого заявления мы готовили отдельную позицию с документальным обоснованием работ, услуг и платежей, представляли дополнения и участвовали в заседаниях.

В удовлетворении всех восьми заявлений об оспаривании сделок отказано. При обжаловании результатов продолжали защиту в апелляционной инстанции.

Результаты семи из этих споров суд прямо учёл при рассмотрении заявления о субсидиарной ответственности. Отказ по платежу оценщику подтверждён отдельным судебным актом.

Даты полного текста определений первой инстанции. Восемь - число обособленных споров; часть заявлений охватывала несколько платежей.

06Держали в поле внимания работу управляющего

Защита включала постоянное внимание к ходу конкурсного производства. Мы запрашивали отчёт управляющего, сопоставляли сведения о мероприятиях и расходах с материалами дела, указывали на недостатки и неполноту обоснования его требований.

Подготовили возражения по вопросу процентов по вознаграждению управляющего и участвовали в рассмотрении этого вопроса. Отдельно возражали против требования возложить на клиента расходы управляющего на представителей.

Проверяли, какие конкретно документы и обстоятельства подтверждают доводы управляющего. Эта работа помогала последовательно защищать интересы доверителя в связанных вопросах банкротного дела.

07Добились полного отказа и сохранили его в апелляции

В защиту по субсидиарной ответственности объединили результаты споров по сделкам, доказательства назначения расходов и передачи документов, материалы о причинах финансового кризиса. Подготовили развёрнутые возражения на заявление и его уточнения, представили дополнительные доказательства и участвовали в судебных заседаниях.

14.11.2025 Арбитражный суд города Москвы отказал в привлечении Котенко И.А. к субсидиарной ответственности полностью. После жалобы управляющего мы подготовили отзыв и продолжили защиту в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Постановлением от 06.03.2026 № 09АП-66619/2025 определение оставлено без изменения, жалоба - без удовлетворения. Участие ООО «Полезные Советы» в защите клиента прямо указано в постановлении апелляционного суда.

08Взыскали судебные расходы в пользу доверителя

После успешной защиты в связанных спорах мы добились взыскания расходов доверителя на представителей. Этот результат подтверждён четырьмя определениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-220526/2020.

Работа по возмещению расходов продолжилась подготовкой требования об оплате из конкурсной массы. Взыскание расходов стало дополнительным результатом защиты интересов доверителя.