Защитили от взыскания1 156 312 585,78 руб.

Почему наши клиенты оказались ответчиками

Обанкротившаяся компания приобретала у кредиторов права требования к энергосбытовым организациям. После такой уступки эти организации должны были погашать задолженность уже перед ней. Кроме того, компания выдавала займы другим юридическим лицам.

После банкротства конкурсный управляющий попытался взыскать непогашенные долги компании с физических лиц. Сначала заявление на 1 190 470 782,60 руб. было предъявлено к двум другим ответчикам. Затем, 11 марта 2022 года, суд привлёк к спору ещё 35 человек, в том числе наших клиентов. Для них это означало риск отвечать личным имуществом по обязательствам компании, которой они не руководили.

У каждого клиента был свой эпизод. Один ранее возглавлял энергетическую компанию, управлявшую двумя энергосбытовыми организациями. Эти организации перечисляли деньги будущему банкроту в погашение долгов. Вторая клиентка была директором компании, которая получила от будущего банкрота 19 468 000 руб. по договору займа. Управляющий считал обоих лиц связанными с банкротом и извлекавшими выгоду из его деятельности. Мы выстроили самостоятельную защиту по каждому из этих обвинений.

Первая победа: вывели требования к клиентам из общего разбирательства

В одном производстве рассматривались претензии к десяткам людей. Их роли, сделки и доказательства различались. Разбирательство затягивалось, в том числе из-за проблем с извещением других ответчиков. Наши клиенты уже представили возражения и были готовы защищаться по существу, но их положение зависело от движения всего общего спора.

Мы подготовили два ходатайства: просили рассматривать требования к каждому клиенту отдельно. Объяснили, какие обстоятельства нужно проверить именно по нашим доверителям и почему для этого не требуется ждать разрешения всех остальных эпизодов. 7 декабря 2022 года суд оставил вопрос о выделении открытым. Мы продолжили поддерживать ходатайства; конкурсный управляющий возражал.

2 февраля 2023 года суд удовлетворил оба ходатайства и выделил требования в два самостоятельных производства. Это была первая процессуальная победа: суд принял предложенный нами порядок рассмотрения спора, и каждый клиент получил возможность добиться решения по своему эпизоду отдельно от остальных ответчиков.

Практический результат появился уже через 53 календарных дня. 27 марта 2023 года суд объявил отказ в привлечении первого клиента к субсидиарной ответственности. Полный текст этого определения изготовлен позднее, 9 октября 2023 года. Само выделение ещё не разрешало вопрос об ответственности; оно позволило перейти к отдельной оценке доказательств по нашим клиентам.

Первый клиент: за что пытались взыскать более миллиарда рублей

Наш клиент занимал руководящую должность в другой организации. Претензии к нему возникли из-за расчётов между компаниями. По версии управляющего, клиент давал двум энергосбытовым организациям указания погашать долги перед будущим банкротом. Управляющий ссылался также на его связи с руководителем этой компании и пытался обосновать фактический контроль и личную выгоду.

Мы восстановили историю расчётов: запросили документы у энергетической компании, изучили договоры уступки, платёжные документы, финансовые материалы и порядок согласования платежей. В письменных пояснениях показали, что покупатель долгов вёл такую деятельность с 2015 года. Практика погашения задолженности существовала до назначения нашего клиента генеральным директором в апреле 2018 года.

Отдельно разобрали, кто принимал решения о платежах. По материалам дела, платежи энергосбытовых организаций согласовывали сотрудники соответствующих подразделений по действовавшим регламентам. Погашение долга на предложенных условиях позволяло этим организациям сэкономить: кредитор частично прощал задолженность и отказывался от взыскания неустойки. Мы показали, какие хозяйственные причины стояли за расчётами между компаниями.

Ключевым стал вопрос о том, что именно связывало клиента с управлением банкротом. Мы указали на отсутствие доказательств того, что он совершал сделки от имени этой компании, одобрял их или лично получал деньги. Деловые переговоры и знакомство с другим руководителем также не подтверждали, что наш клиент мог определять решения чужой организации.

Суд отказал в привлечении клиента к ответственности. Апелляция впоследствии подтвердила: доказательства контроля, совершения или одобрения сделок банкрота и получения личной выгоды не представлены. Суд отдельно отметил, что погашение дебиторской задолженности принесло компании прибыль.

Вторая клиентка: 19,468 млн рублей получила компания-заёмщик

В этом эпизоде ситуация была сложнее. В 2018-2019 годах будущий банкрот перечислил компании, которой руководила наша клиентка, 19 468 000 руб. К началу рассмотрения вопроса о её личной ответственности платежи уже были признаны недействительными: 2 марта 2022 года суд постановил взыскать эту сумму с компании-получателя.

Управляющий использовал этот судебный акт как основание для требования к бывшему директору. Он утверждал, что деньги выводились без намерения вернуть их, а клиентка получила выгоду от перечислений. В подтверждение связи с банкротом он ссылался в том числе на её работу в этой организации и получение заработной платы. Поэтому защита требовала подробно проверить и движение денег, и действительную роль клиентки.

Мы представили договор процентного займа от 5 октября 2018 года и документы о его исполнении. Договор предусматривал выдачу денег частями в пределах 25 000 000 руб.; фактически перечислили 19 468 000 руб. В материалах защиты был также платёжный документ о возврате 1 100 000 руб. 13 декабря 2018 года. Этими документами мы обосновывали возражения против утверждения, что деньги изначально передавались безвозмездно и без намерения возврата.

Значение имела и последовательность событий. Срок возврата займа был установлен до 1 октября 2021 года, а полномочия нашей клиентки прекратились 3 февраля 2020 года. Мы представили историю смены руководителей и участников компании-заёмщика и объяснили, почему последующее неисполнение её обязательств требовало отдельной оценки: на момент наступления срока возврата клиентка уже не руководила заёмщиком.

Проверили и довод о том, что перечисления привели к банкротству. В письменных пояснениях сопоставили 19 468 000 руб. с балансовой стоимостью активов займодавца: по данным финансового анализа, на конец 2018 года она составляла 5 006 256 000 руб. Перечисления составляли менее 0,4% этой величины. Мы поставили перед судом конкретные вопросы: какое действие нашей клиентки причинило вред кредиторам, какую личную выгоду она получила и как этот эпизод повлиял на финансовое состояние банкрота.

11 октября 2023 года суд объявил отказ в привлечении клиентки к субсидиарной ответственности; полный текст изготовлен 16 октября. Суд указал на недостаточность доказательств её контроля над банкротом и на недоказанность оснований личной ответственности. Суд также отметил, что спорная сумма не была значимой для компании применительно к масштабу её деятельности, а влияние сделки на наступление банкротства управляющий не доказал. Взыскание денег с компании-заёмщика сохранилось; возложить на бывшего директора личную субсидиарную ответственность управляющему не удалось.

Отдельно добились рассмотрения жалобы по спору о платежах

Защита второй клиентки включала и обжалование судебного акта о недействительности платежей. Сначала апелляционный суд прекратил производство по её жалобе, не рассмотрев доводы по существу. Мы обжаловали прекращение в кассационном порядке.

10 апреля 2023 года суд округа отменил определение о прекращении производства и направил жалобу на рассмотрение в апелляционный суд. Мы добились самостоятельного процессуального результата: клиентка получила рассмотрение своей жалобы по существу. При дальнейшем рассмотрении, 29 сентября 2023 года, жалоба была оставлена без удовлетворения. Акт о взыскании с компании-заёмщика сохранился, а в отдельном споре о личной ответственности бывшего директора суд отказал управляющему.

Отстояли отказ по требованию на 1 156 312 585,78 руб. в апелляции

После отказа по первому клиенту спор продолжился. Конкурсный управляющий и один из кредиторов подали две апелляционные жалобы. Они просили отменить определение и взыскать с руководителя энергетической компании 1 156 312 585,78 руб. Именно к этому клиенту относилась указанная сумма личного требования.

Мы подготовили отзыв на обе жалобы и представили клиента в апелляционном суде. Повторно разобрали историю платежей, доводы о связях с банкротом, отсутствие доказательств контроля и личной выгоды. 5 декабря 2023 года суд объявил результат: определение оставить без изменения, обе жалобы без удовлетворения. Полный текст постановления изготовлен 13 декабря.

В результате оба клиента получили отказ в привлечении к субсидиарной ответственности. По первому отказ сохранился после обжалования управляющим и кредитором. Защита состояла из последовательных шагов: добились отдельного рассмотрения, восстановили обстоятельства каждой сделки, представили документы и показали суду, почему претензии к компаниям не подтверждали основания личной ответственности наших клиентов.